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均有权出席股东大会

  《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(2013年11月发布)、

  意见》(2013年12月发布)、《证券法》(2014 年8月修订)及《深圳

  规、规范性文件的规定以及公司的实际情况,经公司 2015年5月19 日召

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制定本章程。

  第二条 公司系依照《公司法 》和其他有关规定,经广西壮族自治区人民政府桂政函[1993]52号文批准而成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。

  公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[ 1993]92 号文,广西壮族自治区人民政府桂政函[1993]52 号文批准,并经中国证监会证监发审字[1993]30号文同意,以社会募集方式设立;1993 年11月8日,公司在柳州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:19858159,后按照国家有关规定,公司改在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:(企)

  66。2008年2月26 日,公司根据广西壮族自治区工商行政管理局NO2277《通知》要求 ,改在柳州市工商行政管理局注册登记,营业执照及注册号相应变更。第三条 公司于1993年10月15 日至10月31 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000万股(全部为内资股),其中内部职工股为 500万股。社会公众股4,500 万股于1993 年11月18 日在深圳证券交易所上市。

  第五条 公司住所:广西壮族自治区柳州市柳太路1号,邮政编码: 545007。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

  依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他人员。

  第十二条 公司的经营宗旨是:利用社会资金发展生产 ,充分发挥已有的经济、技术优势,开拓国内、国际市场,多元化、全方位发展,为社会提供适销对路的工程机械产品和其他服务, 使全体股东获得满意的投资回报。

  工程机械及配件制造;工程机械及零配件批发、 零售、维修、售后服务、 进出口业务;机械设备租赁 ;工程机械及配件的回收及再制造(限分公司经营);工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、电工器材、五金工具、机电成套设备、工艺装备、原辅材料、仪器仪表、 轻工业品、润滑油的批发、 零售及进出口 业务;本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口 业务(国家规定的一、二类进口 商品除外);开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;工业车辆的设计、 研发、 销售、售后服务及租赁 ;场地租赁;工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后服务;计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、电子信息技术开发、销售、转让及技术咨询服务;计算机系统集成; 网络系统工程设计与安装 ;建筑智能化系统(不含消防子系统)、安全防范设备、工业自动化控制系统、电气设备及动力工程设备的安装与维护;企业管理、物联网信息咨询服务;工程机械整机、零部件、材料及集成系统的技术研发、 咨询、转让、 服务及试验 ;技术管理咨询 ;工装夹具、工装模具、工装刀具、物流器具、工位器具、检具、非标设备的设计、制造与销售;专用技改设备制造、保养、精度检测与修复;蒸汽的供应与服务;能源设备设施维修和保养 ;节能技术的开发及服务;限分公司经营以下项目:水、电、压缩空气、

  第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  公司可以按照中国证监会《上市公司优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公司章程》等相关规定依法发行优先股,回购股份。

  第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为原柳州工程机械厂(已注销),认购15,000万股(国有股),以经评估后的经营性净资产出资, 出资时间为1993 年6月。

  第十九条 公司的股份总数为1,125,242,136 股,全部为普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、 垫支、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:

  第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)公司股价低于每股净资产的(公司亏损除外)。

  第二十五条 公司 因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购、投资时,其战略性并购、投资行为应符合中国政府及相关主管部门的规定, 应事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会等相关主管部门的批复或核准,并应按《公司法 》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。

  第二十八条 董事、监事、 总裁以及其他高级管理人员应当向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 ;在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

  第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东,将其所持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出,或者在卖出后6个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照 前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为 了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事、监事、 高级管理人员、控股股东、 实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:

  (一)公司年度报告公告 前三十日内, 因特殊原因推迟年度报告公告 日期的, 自原预约公告 日前三十日起算, 直至公告 前一日;

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易 日内;

  公司董事、监事和高级管理人员违反 《证券法》的相关规定, 将所持本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当并及时披露下列内容:

  持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的,公司董事会应当按照上款规定履行义务。

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为本公司享有相关权益的股东。

  (二)依法请求、召集、 主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求及法律法规和公司的规定予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为 了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以选择请求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第二款规定的任一情形时,该股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 应当依法、 积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。

  公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处分, 对负有严重责任的高级管理人员予以罢免;公司股东大会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批评处分, 对负有严重责任的董事予以罢免。

  公司董事会建立对控股股东、 实际控制人间接所持股份 “占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、 实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产时,公司董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。

  公司董事长是 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。

  (1)财务负责人在发现控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产的三个工作日内, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用资金或资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、占用方式、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、 实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产的情节、 涉及董事或高级管理人员拟处分或罢免的建议等。

  (2)董事长在接到财务负责人书面报告的当日,应敦促董事会秘书向控股股东、 实

  际控制人或其附属企业发出限期5 个工作日内偿还占用资金或资产的通知,并按规定进行信息披露。

  (3)限期届满,控股股东、 实际控制人或其附属企业已经足额偿还占用资金或资产的,财务负责人应当在占用资金或资产足额偿还之日起2个工作日内向董事长提交书面报告;报告的内容包括但不限于偿还主体的名称、偿还方式、偿还金额等 ;董事长根据财务负责人的书面报告, 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议,审议对负有责任的高级管理人员给予处分或罢免;对于涉及董事的 ,董事会应及时提交公司股东大会审议给予处分或罢免。

  (4)限期届满,控股股东、 实际控制人或其附属企业尚未足额清偿债务的,财务负责人应当在限期届满之日起2 个工作日内向董事长提交书面报告;报告的内容包括但不限于公司 向控股股东、 实际控制人或其附属企业发出清偿通知的情况,控股股东、 实际控制人或其附属企业实际偿还资金或资产的情况、拟进一步采取的措施等;董事长根据财务负责人的书面报告, 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议,审议要求控股股东、 实际控制人或其附属企业偿还资金或资产的期限、对涉及的高级管理人员给予处分或者罢免、清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或实际控制人控制的股份冻结手续、提起诉讼或者仲裁等相关事宜;对于涉及董事的,董事会应及时提交公司股东大会审议给予处分或罢免。

  董事会秘书根据董事会决议向控股股东、 实际控制人或其附属企业再次发送限期偿还资金或资产的通知, 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定,董事会决议通过的清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或者实际控制人控制股份的冻结手续,提起诉讼或仲裁等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于涉及的董事, 给予处分或者罢免的,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。

  (5)在以控股股东或实际控制人控制的公司股份变现偿还所占用的公司资金或资产之前,如遇公司分配红利、派送红股或向控股股东、实际控制人或其附属企业支付其他应付款项的,公司可以按照控股股东、 实际控制人或其附属企业所占用的公司资金或资产的同等金额直接予以抵扣 ;对派送的红股, 以当次派送红股之股权登记日公司股份交易均价折算,公司取得折算抵偿的红股后,应当依法转让以冲抵控股股东、实际控制人或其附属企业所占用的公司资金或资产。

  (6)公司控股股东、 实际控制人所控制的直接持有公司股份的股东, 对实际控制人及其附属企业侵占公司资金或资产的行为承担连带清偿责任;公司控股权需合并计算的,合并计算股份的任何股东对合并计算范 围内的其他股东、 实际控制人及其附属企业所占用

  第四十条 公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到公司 已发行股份的 1%

  的,应当在事实发生之日通知公司, 委托公司在当日或者次一交易 日披露增持股份进展

  股东及其一致行动人可以在首次增持公司股份时,或者在增持股份比例达到公司 已发行股份的1%之前将增持情况通知公司,并委托公司在当日或者次一交易 日披露增持股份

  公司股东及其一致行动人在增持公司股份期间及增持完成后法定期限内, 应当严格遵守有关规定, 不得从事内幕交易、敏感期买卖股份、 短线交易、增持期间及法定期限内减

  (一)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的, 自上

  述事实发生之日起一年后 ,每十二个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份;

  (二)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份 50%的股东及其一

  公司股东和实际控制人应当及时将其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺

  第四十一条 公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时,应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》等其它规范性文件、交易所其他相关规定和公司章程等的规定, 做好信息保密工作,不得从事内幕交易 。

  第四十二条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人, 应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

  (二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

  (十三)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内)。

  (十四)审议批准公司与关联人发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 。

  (十五)审议批准公司发生达到下列标准之一的交易(公司获赠现金资产、提供担保及单纯减免公司义务的债务除外):

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  4、交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  6、超过公司最近一期经审计净资产10%的非以套期保值为目的或非作为单纯风险对

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算 ;上述所称交易包括但不限于:购买或出售资产、对外投资 (含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议。上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。

  (十九)公司面临恶意收购且情况明显并非紧急时,决定采取法律、行政法规未予禁止且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。

  (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十四条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的, 应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十五条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:

  (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元;

  股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

  第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算。

  第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:广西柳州市柳太路1号公司本部或股东大会通知中明确规定的地点。

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的, 均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的 ,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。

  第四十九条 本公司召开股东大会时,公司董事会应当聘请律师出席股东大会, 对以下问题出具意见并公告 :

  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章程》;(二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;

  本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会, 对股东大会的召开情况进行公正。

  第五十条 公司股东大会一般由董事会召集, 但监事会依据本章程第五十二条,股东依据本章程第五十三条、第五十四条的规定可以自行召集。

  第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。

  第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

  董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更 ,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西

  第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十八条 公司董事候选人(指非职工代表担任的董事候选人, 下同)由董事会提名;公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提名;单独或合并持有公司股份百分之十五以上的股东, 既可以向股东大会提名董事候选人, 也可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人,并且每百分之十五的股份有一名董事、监事候选人的提名权, 不足百分之十五的股份在与其他股东的股份合并达到百分之十五后方有权提名。

  公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。

  股东提出董事、监事候选人时,应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东大会召集人提交完整的书面提案, 其提案的内容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等,提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及本章程要求的承诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将该候选人提交选举。

  法律、行政法规、部门规章或本章程对独立董事的提名有特别规定的, 适用该特别规定。

  第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会、 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知 ,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案 ,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第六十条 公司召开年度股东大会的,召集人应当在会议召开二十日(不含会议召开当天)以 前以公告方式通知各股东 ;召开临时股东大会的,召集人应当在会议召开十五日(不含会议召开当天)以 前以公告方式通知各股东。

  股东大会采用网络方式的,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ;

  有关提案需要独立董事、 保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

  第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  除采取累积投票制选举董事、 监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,承诺股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

  董事、监事候选人在股东大会审议选举其为公司董事、监事的议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

  第六十三条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大

  会的通知中,充分说明该事项的详情,包括 (但不限于):涉及金额、价格 (或计价方法)、对公司的影响、资产的账面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 相关报告应当在股东大会通知发出前已经出具。

  董事会提出更改募集资金使用方向议案的, 应在召开股东大会的通知中载明以下内容:

  (四)董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。

  董事会提出的其他议案,除本章程有特殊要求外,也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。

  第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

  第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。

  第六十七条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 ;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证和股东的身份证或其他能够表明其身份的有效身份证件或证明的复印件、股东授权委托书、股票账户卡。

  法人股东应由法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议,也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效营业执照或其他有效证照、股票账户卡 ;董事会、 其他决策机构决议授权的人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东有效营业执照或其他有效证照、股票账户卡 ;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东有效营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。

  第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

  第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签置的, 授权签署的授权书或者

  其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  第七十条 出席会议人员的会议登记册,由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称) 、身份证号码(或企业营业执照号等)、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。

  第七十一条 召集人和公司聘请的律师, 将依据证券登记结算机构提供的股东名册,共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

  第七十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持 ,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

  如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的, 应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。

  第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十七条 会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

  第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,占公司总股份的比例 ;

  (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名;

  (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明等内容;

  第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名,并作为公司档案与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存,在公司存续期内不得销毁。

  第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所报告。

  股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (五)因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的 ;

  (六)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十四条 股东 (包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

  公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

  公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

  第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避;如会议主持人未要求关联股东回避的, 无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的,无论被要求回避的股东是否同意该意见,均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求 ,应当在表决 前以其自 己的名义向会议主持人提交书面申请书(非自然人股东提交的回避申请书,应当加盖公章) ,会议主持人收到该书面申请书后,应当要求相关股东回避。

  被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产

  生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的, 可在股东大会结束后向证券监管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后,由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会, 对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。

  第八十六条 公司建立健全关联交易 内部控制制度, 遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,保障公司和股东的合法权益,不得隐瞒关联关系或者将关联交易

  第八十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定:

  (四)因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经

  第八十八条 公司 向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的,公司应当要求交易对方提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标

  第八十九条 公司进行关联交易 因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的,仅需要将本次关联交易提交股东大会审议,并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

  第九十条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题,关注方式包括但不限于问询、查阅等。

  第九十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

  第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制, 但本章程另有规定的除外。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。

  (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权, 即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。

  (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

  (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。 两次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。

  (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事、监事名单。

  第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第九十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

  第九十九条 股东大会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。

  会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第一百零一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

  第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。 如会议主持人组织点票的结果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共同进行最终点票,并以该最终点票结果为本次会议的表决结果。

  第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第一百零四条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者

  前款所称资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%

  以上股份的股东以外的其他股东;前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本条

  (三)公司现金分红政策的制定、 调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利

  (四)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范 围内子公司提供担保)、委托理财、 对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司 自主变更会计政策、股票及其衍

  (五)公司股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百

  万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取

  (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易 ,或者转而申请在其他交易场

  (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及

  第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的, 应当在

  第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间在股东大会结束之时。

  第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第一百零八条 公司董事为 自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事 :

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (三)担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、 企业的破产负有个人责任的, 自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务,董事会在上述情形发生之日起5个工作日内未发出召集股东大会通知的 ,监事会、单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大会 ,审议罢免该董事的事项。

  董事候选人存在下列情形之一的 ,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人

  (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚

  上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的 日期

  董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的, 相关董事应当在该事实发生之日起

  第一百零九条 公司董事可以由职工代表担任, 职工代表担任董事的名额为一人。

  非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举。董事任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  公司应和董事签订聘任合同,明确公司和各董事之间的权利义务、任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任, 以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。

  公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一;如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足法律和本章程规定的最低人数的,公司可以增选董事, 不受该三分之一的限制, 但增选至董事人数达到法律和本章程规定的最低人数时应停止增选,需继续增选的董事仍应符合每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一(含因董事人数不足法律和本章程规定的最低人数时增选的董事)。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董

  第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (二)不得违反本章程的规定或者未经董事会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易 ;

  (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与公司同类的业务;

  (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

  (十)不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (十一)不得与他人串通对公司进行恶意收购, 也不得为拟实施或正在实施对公司恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

  第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

  (三)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权, 不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者经股东大会同意,不得将其处置权转授他人行使;

  (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责 ,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数

  第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在

  辞职原因可能涉及公司或者其他董事违法违规或者不规范运作的,提出辞职的董事应

  第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效,该合理期限应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定, 对公司秘密保密的义务持续有效,直至该秘密成为公开信息。

  董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职,或者在其辞职生效后或者任期结束后未依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

  第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代

  第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

  第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外;如因公司的撤销行为导致需对合同或交易相对方承担赔偿责任时,应由该董事负责赔偿,如公司先行赔偿的,可以向该董事追偿。

  关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当要求关联董事回避;如会议主持人需要回避的, 其他董事应当要求回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

  被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的, 可在董事会结束后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。

  董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见,根据 实际情况决定是否对该争议事项进行重新审议和表决。

  在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。

  第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内, 有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

  第一百一十九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。董事会应当向股东大会报告董事绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。

  第一百二十条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事及公司高级管理人员购买责任保险,但因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。

  第一百二十一条 公司设独立董事,独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章和本章程的要求 ,认真履行职责 ,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责 ,不受公司主要股东、 实际控制人、

  或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司

  (一)公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资

  格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布

  (三)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料 (包括但不限于提名人声明、候选人声明、承诺、独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广西监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的, 应当同时报送董事会的书面意见。

  对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。

  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

  (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 ,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

  (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。

  除出现上述情况及《公司法 》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。

  (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、行政法规或部门规章规定的最低要求或独立董事中没有会计人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事就任时生效。

  第一百二十四条 独立董事除应当具有《公司法 》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事有以下特别职权:

  (一)重大关联交易 (指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;

  独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  5、公司现金分红政策的制定、 调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

  6、公司 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例 ;

  7、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范 围内子公司提供担保)、委托理财、 对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;

  9、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易 ,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让 ;

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,并应当建立独立董事工作制度。

  (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事 实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

  (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒 ,不得干预其独立行使职权。

  (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

  除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。

  (六)独立董事应当按时出席董事会会议, 了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价

  相结合的方式进行。并应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

  (七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

  第一百二十六条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报

  第一百二十七条 独立董事应当 向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告

  (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和

  第一百二十八条 独立董事任职期间,应当按照 相关规定参加交易所认可的独立董事

  第一百二十九条 本章程关于独立董事的规定与法律、行政法规及部门规章相抵触的,独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  (七)拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

  (八)在股东大会授权范 围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外

  (十)聘任或者解聘董事会顾问、公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名聘任或者

  解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定上述人员的报酬标准和奖惩事

  (十一)制订公司劳动人事、财务、 能源、物资、 生产、技术、质量、销售、行政等

  第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  第一百三十五条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定, 按照谨

  (一)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产未达到公司最近一期经审计总资产30%的事项(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营

  (二)审议批准公司发生未达到下列任一标准的交易 (公司获赠现金资产、提供担保及单纯减免公司义务的债务除外):

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  4、交易的成交金额 (含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  6、超过公司最近一期经审计净资产10%的非以套期保值为目的或非作为单纯风险对冲工具的衍生品投资。

  上述所称交易包括但不限于: 购买或出售资产、对外投资 (含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议。前述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。

  (二)公司与关联人发生的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%或不超过 3000万元的关联交易。

  (三)占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的50%以下或净资产值100%以下的贷款。

  2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。

  由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议;超过以上权限的对外担保及对股东、 实际控制人及其关联人提供的担保,须经董事会审议通过后报股东大会审议。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易 ,应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的, 不再纳入相关的累

  在以上授权范 围内的事项,经董事会作出决议后,可订立、 签署和批准有关项目 的合同和款项。超过上述权限范围的, 应由股东大会批准。涉及购买、出售资产的交易 ,无论按何种指标计算, 在连续十二个月内累计总额超过公司最近一期经审计总资产30%的, 均应由股东大会批准。

  (五)审批以套期保值为目的或作为单纯风险对冲工具的衍生品投资(含远期结售汇业务)。

  第一百三十六条 就上述股东大会对董事会的授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》有特别规定的, 按照该特别规定执行。

  第一百三十七条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  (一)主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作,召集和主持董事会会议, 主持董事会日常工作,督促、检查董事会决议的执行;

  (三)签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的重要文件;

  (四)根据公司财务制度的规定或董事会授权, 签署和批准有关的项目合同、文件和款项;

  (五)在年度总额低于最近一个会计年度经审计净资产的5%的周转余额内审批融资贷款事项;

  (六)在年度总额 4,000万元的额度内 ,审批和签署公司资产的收购或出售、对外投资、委托理财、 租赁等项目 的文件和款项(关联交易除外),并于事后及时向董事会报告;

  (七)在年度总额低于最近一个会计年度经审计净资产的1%的额度内,审批公司的固定资产购置、出售、报废处置 ;

  (八)在年度总额 100万元的额度内,审批社会公益性捐赠或非公益性捐赠支出;

  (九)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下或公司与关联法人达成的年度总额占公司最近经审计净资产值的0.5%以下的关联交易 ;

  (十)审批年度总额低于最近一个会计年度经审计净资产的0.5%内的流动资产报废事项,事后应及时将处理的原因、依据及结果向董事会报告;

  (十一)审批核销年度总额低于最近一个会计年度经审计净资产的0.5%的资产减值准备范围内的资产,事后应及时将处理的原因、依据及结果向董事会报告;

  (十二)经董事会审议并授权后,签署衍生品投资(含远期结售汇业务)的相关协议及文件;

  (十五)向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总裁、董事会秘书人选,并根据董事会决定,签发公司总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人等公司高级管理人员及董事会顾问的任免文件;

  (十六)审批派驻控股、 参股企业的董事(含法定代表人)、监事、 经理、财务总监等人选,并签发其任免文件;

  (十七)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会报告;

  在董事会未对董事长另行作出授权时,董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事项的审批权。董事会根据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、本章程等相关规定, 可以按照谨慎的原则对董事长进行授权, 该授权可以超过上述额度标准,但不得超越董事会的 自有职权范 围。就上述授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》另有特别规定的, 按照该特别规定执行。

  第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百四十条 董事会会议一般每季度召开一次,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百四十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主持董事会临时会议:

  第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知 (包括传真)或专人电话通知 ;通知时限为:在会议召开三天前。

  第一百四十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事在董事会会议表决时均只享有一票的投票表决权。董事会作出决议, 必须以全体董事的过半数通过。董事会就对外担保作出决议,还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。

  董事会审议公司调整利润分配政策的议案, 除经全体董事过半数表决通过的, 还需经2/3以上(含)独立董事表决通过。

  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决的方式进。

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